Товарные знаки «зависли» в банкротстве: почему дата договора не спасла покупателя

В сделках с интеллектуальной собственностью и недвижимостью многие полагаются на дату подписания договора. Однако Верховный Суд РФ подтвердил жесткое правило: если переход права не зарегистрирован в Роспатенте до введения банкротства, актив остается у должника и уходит с молотка в пользу кредиторов.

Суть спора: Роспатент против покупателя

Предприниматель купил у гражданина товарные знаки. Договор подписали, оплату провели и подали документы на регистрацию. Но пока Роспатент рассматривал заявку, продавца признали банкротом и ввели процедуру реализации имущества.

Роспатент потребовал согласие финансового управляющего на регистрацию. Не получив его, ведомство отказало в переходе права. Покупатель пошел в суд, и три инстанции его поддержали, посчитав, что раз сделка была «до», то товарные знаки уже не принадлежат банкроту. Однако Верховный Суд РФ в корне изменил ситуацию.

Позиция Верховного Суда РФ: нет регистрации — нет права

ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и указал на фундаментальный принцип (Определение от 02.02.2026 № 305-ЭС25-11634):

Ключевые выводы суда:

• Приоритет регистрации: Если по закону переход права подлежит государственной регистрации, то без отметки госоргана право считается не перешедшим.

• Статус имущества: На дату признания продавца банкротом регистрация не была завершена. Значит, исключительные права юридически оставались за должником.

• Конкурсная масса: Все имущество должника на дату банкротства формирует конкурсную массу. Исключить из неё товарные знаки на основании «простого» договора нельзя.

• Роль управляющего: С момента банкротства распоряжаться имуществом может только финансовый управляющий. Без его заявления или согласия Роспатент не имеет права регистрировать переход.

Что это означает для бизнеса

Этот кейс — серьезное предупреждение для всех, кто приобретает регистрируемые активы (ТЗ, патенты, софт в реестре Минцифры, недвижимость):

1. Скорость имеет значение: Период между подписанием договора и подачей в Роспатент — это «зона смерти». Любое промедление может стоить вам актива.

2. Риск потери денег: В такой ситуации покупатель становится обычным кредитором в деле о банкротстве. Шанс вернуть уплаченные за знаки деньги минимален, а сами знаки останутся в компании-банкроте.

3. Проверка продавца: Глубокий Due Diligence на предмет признаков банкротства продавца обязателен даже при покупке одного товарного знака.

Резюме

Верховный Суд подтвердил, что в банкротстве формальное право собственности (реестровая запись) превалирует над обязательственным (договорным). Если регистрация не завершена — актив потерян для покупателя (Источник: Определение ВС РФ № 305-ЭС25-11634).