Верховный Суд: возврат компенсационного и корпоративного финансирования может быть оспорен по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Конкурсные управляющие всё чаще применяют п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для оспаривания сделок, связанных с возвратом компенсационного или корпоративного финансирования.

Пункт 11 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 год (утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025) содержит два показательных дела, подтверждающих обоснованность таких исков.

1. Компенсационное финансирование

В первом деле управляющий оспаривал семь договоров уступки прав требования, заключённых между должником и лицом, ранее предоставившим компенсационное финансирование.

•  Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными.
• Окружной суд изменил квалификацию, применив ст. 61.3 вместо ст. 61.2 и ограничив срок подозрительности шестью месяцами.
• Верховный Суд отменил постановление округа и оставил в силе решения нижестоящих судов.

Позиция ВС РФ:

• Возврат компенсационного финансирования нарушил интересы независимых кредиторов.
• Схема предоставляла преимущество одному кредитору за счёт остальных.
• Речь шла не просто о предпочтении, а о фактическом изъятии активов, что увеличило риски для других участников дела.

2. Корпоративное финансирование и миноритарий

Во втором деле рассматривался возврат безвозмездного вклада, внесённого миноритарным акционером в капитал банка-должника.

Выводы ВС РФ:

• Такие обязательства не подлежат возврату до расчётов с независимыми кредиторами.
• Акционер, внося вклад, принимает на себя риск его утраты.
• Сделка совершена в трёхлетний период подозрительности, носила безвозмездный характер и уменьшила конкурсную массу.
• Предположение о добросовестности ответчика не доказано.

При новом рассмотрении Верховный Суд указал на необходимость:

1. Проверить, подпадают ли спорные отношения под Закон о банкротстве.
2. Оценить цели сделки и её корпоративную природу.
3. Корректно распределить бремя доказывания.

Практические выводы

1. Возврат компенсационного финансирования несёт высокий риск оспаривания по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
2. Миноритарии и иные инвесторы не могут возвращать себе вложенные средства, игнорируя интересы внешних кредиторов.
3. Вложенные средства или безвозмездная помощь не освобождают от рисков, связанных с банкротством.
4. При анализе подобных сделок необходимо учитывать сроки подозрительности, правовую природу и фактическую цель операции.

Документ: П. 11 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 год (утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025)