Убытки директора при сделке в условиях конфликта интересов

Если руководитель заключает сделку в конфликте интересов и не раскрывает это участникам общества, предполагается (презюмируется), что убытки общества возникли именно из-за его недобросовестных действий.

В одном деле директор без уведомления участника продал автомобили по заниженной цене компании, которую сам контролировал. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, посчитав, что истец не доказал убытки.

Позиция Верховного Суда

ВС РФ не согласился с нижестоящими судами (п. 1 Обзора практики по корпоративным спорам по ст. 53.1 ГК РФ от 30.07.2025):

• Руководитель отвечает за убытки, если действует в своих интересах, а не в интересах общества.

• При нераскрытии конфликта интересов, вина и причинно-следственная связь презюмируются.

• Директор должен самостоятельно доказать, что конфликт не повлиял на сделку и общество не понесло убытков.

• Истец вправе рассчитать убытки по потенциальной выгоде, которую общество могло бы получить в обычных рыночных условиях.

Если руководитель скрывает конфликт интересов, он несёт риск возмещения убытков.