При уступке требования по субсидиарной ответственности передаются и все связанные с ним обязательства

В одном деле о банкротстве кооператива в реестр требований кредиторов было включено обязательство по кредитному договору в пользу банка.

Позже гражданин, являвшийся контролирующим лицом кооператива, был привлечён к субсидиарной ответственности. В состав этой ответственности вошло и обязательство по кредиту.

В дальнейшем требование из субсидиарной ответственности было реализовано на торгах и передано новому кредитору (цессионарию). По заявлению цессионария было возбуждено дело о банкротстве гражданина, введена процедура реализации имущества, а само требование включено в реестр.

Действия банка

Поскольку гражданин одновременно был поручителем по тому же кредиту, банк обратился с заявлением о включении в реестр ещё одного требования — по поручительству.

Суды первой инстанции заявление удовлетворили, мотивировав это тем, что:

• обязательства по субсидиарной ответственности и по поручительству имеют разную правовую природу;
• уступлено было только требование по субсидиарной ответственности;
• право требования по поручительству осталось у банка.

Позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам отменила акты нижестоящих судов и отказала банку. Верховный Суд указал:

1. Долг по кредиту, обеспеченный поручительством, уже вошёл в размер субсидиарной ответственности гражданина.

2. Обязательства поручителя и контролирующего лица направлены на защиту одного и того же экономического интереса — возврата задолженности.

3. Эти обязательства являются солидарными, а двойное взыскание недопустимо (п. 1 ст. 325 ГК РФ).

Почему уступка всех требований обязательна

Изолированная уступка одного из солидарных обязательств может привести к ситуации, когда цедент (банк) получает исполнение по оставшемуся требованию и одновременно прекращает обязательство, переданное цессионарию.

По смыслу ст. 384 ГК РФ, уступая требование по одному из солидарных обязательств, кредитор передаёт и все связанные с ним требования, даже если они прямо не указаны в договоре уступки.

Итог по делу

После продажи на торгах требования по субсидиарной ответственности, в которую уже был включён долг по кредиту, банком также были уступлены и все иные солидарные обязательства, включая обязательство по поручительству. Следовательно, банк утратил статус кредитора по поручительству и не вправе требовать его повторного включения в реестр.

Аналогичная позиция ВС РФ

Даже если обязательства возникли из разных оснований (например, по реституции и по убыткам), но направлены на удовлетворение одного экономического интереса, они признаются солидарными. Допускается только однократное исполнение, чтобы избежать неосновательного обогащения (ст. 323 ГК РФ).

Вывод для практики

При уступке долга, связанного с субсидиарной ответственностью, автоматически переходят все связанные с ним обязательства, даже если в договоре об этом не сказано.

Документ: Пункт 4 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 год (утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025)