Перевод бизнеса на новое юрлицо: солидарная ответственность за убытки

Если руководитель и участники общества переводят всю деятельность и активы компании на новое юридическое лицо, исключая одного из соучредителей, они несут солидарную ответственность за причинённые убытки. Это подтвердил Верховный Суд, указав на нарушение принципов лояльности и добросовестности.

Суть спора

Участник обратился в суд, когда руководитель и остальные соучредители перевели деятельность ресторана (активы, арендованное помещение, оборудование и персонал) на новую компанию. Новая компания сохранила бизнес-модель, но вся прибыль теперь поступала только нарушителям.

Позиция Верховного Суда

ВС РФ подчеркнул, что руководитель и участники должны воздерживаться от извлечения выгоды в ущерб обществу. Убытки возмещаются как минимум в размере прибыли, полученной новой компанией.

Ключевые выводы:

• Действия по выводу бизнеса нарушают принципы добросовестности и лояльности (ст. 53, 65.2, 53.1 ГК РФ).

• Трудность точного расчёта убытков не освобождает от ответственности.

• Размер убытков определяется по прибыли, отражённой в отчётности новой компании (п. 6 Обзора практики по ст. 53.1 ГК РФ от 30.07.2025).