Верховный Суд: при оспаривании внутригрупповых платежей в банкротстве необходим комплексный подход

Конкурсный управляющий подал заявление об оспаривании денежных операций должника на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Суды удовлетворили требование, однако Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Основания для пересмотра

Верховный Суд установил, что:

• Стороны не оспаривали факт вхождения должника в группу компаний.
• Реальность внутригрупповых договоров и операций подтверждена.
• Не выявлены признаки искусственного перераспределения выручки.
• Не представлено документов, указывающих на фиктивность сделок.
• Не заявлялись доводы о мнимости сделок (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
• Отсутствовали основания считать платежи обходом интересов независимых кредиторов.

Позиция Верховного Суда

При оценке внутригрупповых операций суд должен учитывать:
1. Финансовые операции по счетам должника.
2. Сальдо внутригрупповых расчётов.
3. Реальную бизнес-модель группы компаний.

Если после расходной внутригрупповой операции происходит входящий платёж, возвращающий средства в конкурсную массу, предпочтение устраняется на сумму возврата. Оценка одной операции в отрыве от других не отражает объективной картины — необходим анализ всей системы взаимосвязей.

Выводы из практики

• Формальный подход к оценке внутригрупповых операций в банкротстве неприемлем.
• Судебный анализ должен включать детальное изучение движения денежных потоков в рамках группы компаний.
• Следует сократить количество заявлений об оспаривании сделок, подаваемых без достаточной доказательной базы.

Документ: П. 9 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 год (утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025)