Верховный Суд: требования контролирующих лиц об оспаривании сделок должника по общему правилу не подлежат удовлетворению

В деле о банкротстве юридического лица мажоритарный акционер (доля более 60%), чьё требование было признано подлежащим удовлетворению до распределения ликвидационной квоты, обратился с заявлением об оспаривании сделок должника:

• договоров об открытии кредитной линии;
• договоров о переводе долга.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, признав сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на их экономическую нецелесообразность и вред кредиторам.

Позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав на следующее:

1. Конкурсное оспаривание сделок направлено на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования существовали до совершения спорных сделок.

2. Контролирующие должника лица (в том числе кредиторы в деле о банкротстве) по общему правилу не имеют материально-правового интереса, который подлежит судебной защите при оспаривании сделок.

3. Иная позиция позволила бы контролирующим лицам злоупотреблять процедурой банкротства, пересматривая результаты собственной деятельности.

Почему это важно

• Институт конкурсного оспаривания создан для защиты от недобросовестных действий контролирующих лиц, особенно при выводе активов перед банкротством.

• Контролирующие лица не вправе ссылаться на убыточность сделок, которые они сами одобряли, так как это противоречит их прежнему поведению.

• Для защиты интересов таких лиц существуют иные механизмы — нормы корпоративного права, включая оспаривание сделок, заключённых без согласия или с превышением полномочий.

Вывод

Оспаривать сделки в рамках банкротства вправе арбитражный управляющий или независимые кредиторы. Это позволяет снизить риски для добросовестных участников и сохранить их возможность влиять на сделки с аффилированными кредиторами.

Документ: П. 8 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 год (утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025)