Ситуация: обратился клиент с просьбой защитить от субсидиарной ответственности

Клиент занимал должность директора в АО «Дмитровское Дорожно-строительное управление» с февраля 2017 по февраль 2018 г., после него было несколько новых руководителей. В 2020 г. началось банкротство организации А41-12736/2020. В 2023 г. один из кредиторов подал в суд заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, в т.ч. моего клиента. Ему вменяют ряд платежей, осуществленных третьим лицам в отсутствие закрывающих документов.

Заседание назначено на 25.05.2023. Суть нашей позиции защиты сводится к следующему:

1. Ни одного кредитора, которые включены в реестр требований, не было в период полномочий моего клиента. Все договоры с кредиторами заключены новыми руководителями уже после прекращения полномочий моего клиента в должности директора. В связи с чем ни одна из вменяемых ему сделок (даже если допустить их убыточность) не могла никак причинить вред этим кредиторам и, тем более, стать причиной банкротства.
2. После освобождения от должности директора компания продолжила работать с чистой прибылью по итогам 2017, 2018 гг., кроме того, по итогам 2017 и 2018 гг. в организации было достаточно собственного капитала организации (27 млн руб.) и активов в целом (98 млн руб.) для погашения всей существующей задолженности (15 млн руб.) перед всеми кредиторами.
3. Суд может самостоятельно переквалифицировать субсидиарную ответственность в убытки, если посчитает, что сделки причинили вред кредиторам. По этой причине мы готовим позицию, обосновывающую отсутствие ущерба, и проверяем сроки давности по убыткам. В нашем деле срок исковой давности для взыскания убытков истек, о чем мы заявляем. Этот срок начинает течь с момента смены директоров и учредителей.
4. В отзыве мы обосновываем экономическую целесообразность совершенных сделок тем, что платежи в пользу третьих лиц были фактически в счет оплаты аренды недвижимости, которым пользовался должник, а оплату осуществлял хоть и третьим лицам, но входящим в одну группу лиц с арендодателем. Иными словами, фактически это были расчеты по оплате за аренду недвижимости по поручению арендодателя его аффилированным лицам.