Перевод бизнеса на новое юрлицо: солидарная ответственность за убытки

Если руководитель и участники общества переводят всю деятельность и активы компании на новое юридическое лицо, исключая одного из соучредителей, они несут солидарную ответственность за причинённые обществу убытки. Это подтвердил Верховный Суд, указав на нарушение принципов лояльности и добросовестности.

Суть спора

Участник обратился в суд с иском о взыскании убытков. Руководитель и остальные участники создали новую компанию, которая сохранила ту же бизнес-модель и активы (арендованное помещение, персонал), но вся прибыль стала поступать им, в обход исключённого соучредителя.

Позиция Верховного Суда

ВС РФ подчеркнул, что руководитель и участники обязаны воздерживаться от извлечения выгоды в ущерб обществу (ст. 53, 65.2, 53.1 ГК РФ).

Ключевые выводы:

• Такие действия нарушают принципы добросовестности и лояльности.

• Убытки возмещаются в размере не меньше прибыли, полученной нарушителями (Величина определяется по отчётности новой компании).

• Трудность точного расчёта убытков не освобождает от ответственности (п. 6 Обзора практики по ст. 53.1 ГК РФ от 30.07.2025).