Ограничения для ст. 61.4 Закона о банкротстве: почему аффилированность исключает иммунитет обычной хозяйственной деятельности

При оспаривании предбанкротных транзакций контрагенты часто используют защитный барьер, установленный пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Данная норма выводит из-под удара платежи, совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности предприятия, если их размер не превышает одного процента от стоимости активов должника. Однако пункт 17 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026 от 29.04.2026 вносит существенные коррективы в этот алгоритм защиты: наличие признаков недобросовестности и родственных или корпоративных связей полностью аннулирует этот правовой иммунитет.

Суть спора: лицензионные платежи за товарный знак в преддверии краха

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительными платежи, которые компания-должник перечисляла в адрес своего контрагента по лицензионному договору на право использования товарного знака. Ответчик построил свою защиту исключительно на формальных критериях статьи 61.4: договоры долгосрочные, роялти выплачивались регулярно, а сумма каждого отдельного транша составляла значительно меньше установленного законом однопроцентного порога от стоимости балансовых активов должника.

Суды трех инстанций согласились с этими доводами, посчитав, что регулярное исполнение стандартных договорных обязательств нельзя вменять контрагенту в вину.

Позиция Верховного Суда РФ: приоритет добросовестности над формальными лимитами

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила вынесенные судебные акты, указав на недопустимость изолированного применения норм без анализа фактического поведения участников сделки. Высшая судебная инстанция сформулировала ключевой стандарт: формальное соответствие сделки ценовому лимиту в 1% не превращает ее автоматически в добросовестную хозяйственную операцию.

Критерии дисквалификации иммунитета обычной хозяйственной деятельности:

• Фактор осведомленности (Scienter): Если получатель денежных средств на момент принятия исполнения знал или в силу своего положения должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, его действия не могут признаваться добросовестными.

• Презумпция знания при аффилированности: В рамках данного дела суды зафиксировали тесную корпоративную связь между ответчиком и конечными бенефициарами компании-банкрота. В силу этого факта получатель денег априори обладал полной информацией о нарастающем имущественном кризисе предприятия и формировании долгов перед независимыми кредиторами.

• Целевой обход очередности: Перечисление роялти в условиях предбанкротного состояния компании, осуществленное незадолго до официального возбуждения дела о несостоятельности, преследовало цель приоритетного вывода оборотных средств в пользу «своих» лиц. Такой платеж совершается в обход принципов пропорционального распределения конкурсной массы.

Верховный Суд РФ особо подчеркнул, что правовой институт, заложенный в статье 61.4 Закона о банкротстве, направлен на защиту исключительно добросовестных, независимых участников гражданского оборота, которые ведут стандартный бизнес с должником и не вовлечены в его внутренние корпоративные процессы. Попытка прикрыть внутренний вывод активов или досрочное удовлетворение требований дружественного кредитора ссылками на «обычную деятельность» является злоупотреблением правом.

Резюме для практики

Позиция Президиума Верховного Суда РФ от 29 апреля 2026 года существенно расширяет возможности арбитражных управляющих по оспариванию сделок внутри холдингов. Прецедент подтверждает, что любая транзакция в пользу связанного лица (будь то выплата по договору аренды, поставки или оказания услуг), совершенная в так называемый период подозрительности, может быть успешно оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделка с предпочтением.

Для ответчиков по аналогичным искам это решение означает, что ссылаться на регулярность и малый объем платежей больше недостаточно. Чтобы сохранить полученные средства, аффилированному лицу придется доказывать экономическую целесообразность и рыночную неизбежность именно такого порядка расчетов, подтверждая, что его действия не были направлены на ущемление прав внешних кредиторов.