Как продать долю в ООО при банкротстве: работают специальные нормы

Верховный суд в п. 25 Обзора практики по банкротству за 2024 год напомнил, что при продаже долей в уставном капитале ООО, которые входят в конкурсную массу должника, нужно применять специальные нормы Закона об ООО, а не общие положения Гражданского кодекса.

Суть дела

В деле о банкротстве возник спор о порядке продажи долей в других обществах с ограниченной ответственностью, принадлежащих должнику. Суды ошибочно применили статью 250 Гражданского кодекса, регулирующую преимущественное право покупки. Верховный суд отменил их решения, указав, что это неправильно.

Позиция Верховного суда

ВС РФ подчеркнул, что в данной ситуации приоритет имеет статья 25 Закона об ООО, которая регулирует обращение взыскания на долю. Эта норма является специальной и должна применяться в первую очередь. Кроме того, суд должен учитывать и положения устава конкретного общества, которые могут уточнять порядок реализации преимущественного права.

Процедура продажи доли в ООО при банкротстве

Процесс должен быть организован в несколько этапов:

1. Уведомление. Участники общества и само ООО должны быть уведомлены о продаже доли. С этого момента у них есть три месяца, чтобы выкупить её или выплатить её действительную стоимость в конкурсную массу.

2. Торги. Если за этот срок никто не выкупил долю, она может быть выставлена на торги.

3. Права покупателя. Важно помнить, что победитель торгов не становится участником автоматически. Если устав общества требует согласия других участников на переход прав, и они его не дают, то доля переходит к самому обществу. В этом случае общество выплачивает победителю торгов её действительную стоимость.

Что это значит для практики

Это решение является важным напоминанием для всех участников банкротства. При продаже доли в ООО необходимо:

1. Не торопиться с торгами. Сначала нужно соблюсти процедуру, предусмотренную Законом об ООО.

2. Учитывать, что у покупателя могут быть ограничения. Покупатель должен понимать, что он может получить не долю, а лишь деньги за неё, если общество не даст согласия на его вступление в состав участников.

Игнорирование этих правил может привести к оспариванию результатов торгов и дополнительным судебным рискам.