Исчисление давности по реституционным требованиям: Постановление Арбитражного суда Центрального округа по делу № А23-1141/2020

При признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве ключевым этапом является применение последствий ее недействительности (реституция). Однако у контрагента, возвратившего полученное имущество или денежные средства в конкурсную массу, возникает вопрос о порядке и сроках предъявления восстановленного правопритязания к должнику. Судебная практика долгое время сталкивалась с ошибками нижестоящих инстанций, пытавшихся исчислять исковую давность с момента совершения первоначальной сделки. Постановление по делу № А23-1141/2020 отменило подобные выводы и зафиксировало стандарты исчисления сроков и учета недобросовестности кредитора.

Суть спора: отказ во включении требований в реестр из-за пропуска давности

Кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении восстановленного требования в реестр требований кредиторов должника. Ранее в рамках данного дела о несостоятельности была признана недействительной сделка, по которой кредитор получил от компании имущество в счет оплаты доли. Суд применил двустороннюю реституцию, обязав кредитора вернуть имущество в конкурсную массу. Кредитор полностью исполнял судебный акт и выставил должнику встречные требования по возврату обязательств по оплате доли.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали во включении требований в реестр. Нижестоящие суды сослались на то, что кредитор пропустил трехлетний срок исковой давности, исчислив его с даты подписания самого договора. Дополнительно суды квалифицировали действия заявителя как злоупотребление правом. Арбитражный суд Центрального округа с этим не согласился и отменил акты.

Позиция кассационного суда: дата возникновения реституционного права и правила понижения очередности

Арбитражный суд округа направил обособленный спор на новое рассмотрение, сформулировав три принципиальных правовых вывода:

• Момент старта исковой давности по восстановленному требованию: Право требования кредитора к должнику, оспоренное в банкротном процессе, возникает заново в силу закона с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и применении реституции. Прямого указания на такое восстановление в резолютивной части не требуется. В данном споре определение вступило в силу в сентябре 2024 года, а кредитор обратился с заявлением в мае 2025 года. Следовательно, срок исковой давности пропущен не был.

• Правовой режим недобросовестного контрагента (субординация): Даже если оспоренная сделка признана недействительной по мотивам недобросовестности кредитора или наличия признаков предпочтения, факт возврата кредитором имущества обратно должнику не лишает его права на удовлетворение требований полностью. По правилам Закона о банкротстве такое требование подлежит понижению в очередности (субординации) и удовлетворяется после погашения требований кредиторов третьей очереди («за реестром»).

• Защита публичного порядка и участие прокуратуры: Кассационный суд зафиксировал, что более 98% требований в реестре должника принадлежали аффилированным иностранным компаниям из недружественных юрисдикций. Это позволяло иностранным лицам полностью контролировать процедуру банкротства российского предприятия. Суду первой инстанции предложено привлечь к участию в деле органы прокуратуры для защиты публичных интересов государства и предотвращения вывода активов.

Резюме для практики

Постановление по делу № А23-1141/2025 служит важным ориентиром при работе с последствиями признания сделок недействительными. Решение подтверждает, что реституционное требование — это самостоятельное право требование, возникновение которого напрямую привязано к дате вступления в силу акта об отмене сделки.

Для арбитражных управляющих и кредиторов этот прецедент определяет порядок учета субординированных требований: оспоренная сделка не «сжигает» долг окончательно, если контрагент вернул активы. Для юридических лиц с иностранным участием судебный акт обозначает усиление контроля со стороны надзорных органов за банкротными процедурами российских активов.