Верховный Суд: аванс при немедленном встречном исполнении не является предпочтением

В пункте 12 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 год (утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025) Верховный Суд РФ разъяснил важный аспект: аванс, за которым сразу следует встречное исполнение, не может быть оспорен как сделка с предпочтением по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суть спора

Накануне банкротства должник-покупатель оплатил товар по договору купли-продажи, предусматривающему 100% предоплату. В тот же день поставщик отгрузил товар в полном объёме. Конкурсный управляющий попытался оспорить платёж как предпочтительное удовлетворение.

Ход рассмотрения дела

1. Первая инстанция — иск удовлетворён.
2. Апелляция — в удовлетворении отказано.
3. Окружной суд — отмена решения апелляции, поддержка первой инстанции.
4. Верховный Суд РФ — отмена постановления округа, поддержка позиции апелляции.

Позиция Верховного Суда

Если аванс сопровождается немедленным встречным исполнением:

• не нарушается принцип пропорционального удовлетворения требований кредиторов;
• конкурсная масса не уменьшается, так как платеж компенсируется полученным товаром;
• сделка не может быть оспорена как предпочтение по ст. 61.3 Закона о банкротстве;
• оспаривание возможно только по п. 2 ст. 61.2 — при наличии доказательств вреда интересам кредиторов.

Важно: если встречное исполнение отсутствует или существенно отсрочено, возникает риск квалификации платежа как предпочтительного.

Значение для практики

Разъяснение Верховного Суда устраняет правовую неопределённость, существовавшую ранее, и защищает добросовестные предоплаты от оспаривания. Теперь очевидно, что при немедленной отгрузке товара предоплата не является «погашением долга» и не нарушает баланс интересов кредиторов.

Документ: П. 12 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 год (утверждён Президиумом ВС РФ 25.04.2025)