Продажа дебиторской задолженности: почему Верховный Суд РФ запретил разделять связанные требования на торгах

Реализация прав требования (дебиторской задолженности) на торгах является стандартным способом мобилизации активов банкрота для последующих расчетов с кредиторами. Тем не менее до недавнего времени в законодательстве отсутствовали четкие критерии формирования лотов при наличии перекрестных или солидарных обязательств. Важный прецедентный запрет на искусственное дробление активов установлен в пункте 7 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 5/2026 от 29.04.2026. Высшая судебная инстанция разъяснила, как конкуренция взысканий влияет на ценность дебиторской задолженности.

Суть спора: раздельная продажа требований к бенефициарам и управляющему

В рамках дела о несостоятельности юридического лица сформировалось два самостоятельных исполнительных документа на одинаковую сумму. Первый — о взыскании убытков с контролирующих должника лиц (КДЛ) за совершение незаконной сделки по выводу активов. Второй — о взыскании убытков с бывшего конкурсного управляющего, который проявил недобросовестное бездействие и вовремя не оспорил эту же самую сделку.

Новый конкурсный управляющий подготовил положение о торгах, в котором предложил выставить данные требования на продажу в качестве двух раздельных лотов. Суды трех инстанций утвердили этот регламент, посчитав, что обязательства возникли из разных оснований (деликт директора и профессиональное нарушение арбитражного управляющего), а значит, представляют собой изолированные друг от друга активы.

Позиция Верховного Суда РФ: природа фактической солидарности

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ признала выводы нижестоящих судов ошибочными, указав на игнорирование ими базовых принципов гражданского права. Высшая судебная инстанция напомнила, что ключевым фактором является не формальное основание иска, а защищаемый экономический интерес.

Правовой анализ природы связанных долгов:

• Тождество ущерба: Оба требования направлены на компенсацию одного и того же имущественного вреда, причиненного конкурсной массе одной конкретной сделкой. Должник имеет право получить фактическое исполнение (деньги) только один раз.

• Применение правил о солидарности: Поскольку исполнение со стороны КДЛ прекращает обязательство арбитражного управляющего (и наоборот), к данным правоотношениям в силу статьи 323 Гражданского кодекса РФ применяются нормы о солидарных обязательствах.

Экономические риски раздельной продажи активов

Верховный Суд РФ детально разобрал деструктивные последствия, к которым приводит разделение солидарных лотов на аукционе.

Если права требования к директору и к управляющему выкупают разные инвесторы, внутри банкротного процесса запускается деструктивный механизм конкуренции исполнений. Как только один из покупателей добивается частичного взыскания средств со своего должника, номинальная стоимость требования второго покупателя автоматически уменьшается на эту же сумму.

Подобная неопределенность превращает дебиторскую задолженность в высокорискованный токсичный актив. Профессиональные инвесторы либо полностью проигнорируют такие торги, либо предложат за лоты минимальную цену. В результате конкурсная масса понесет прямые потери, что грубо нарушает права легитимных кредиторов.

Правило формирования лотов: критерий связанности

На основании Тематического обзора ВС РФ № 5/2026 судам предписано признавать экономически предпочтительной исключительно продажу связанных или солидарных требований единым лотом. Переход прав к одному конечному покупателю полностью ликвидирует риск взаимного обесценивания активов.

При этом Верховный Суд ввел защитное ограничение от избыточного укрупнения лотов. Объединению подлежат только те обязательства, которые прямо влияют на стоимость друг друга. Например, если у компании-банкрота есть права требования по пяти разным кредитным договорам к пяти независимым друг от друга фирмам, объединять их в один лот не нужно, так как взыскание по одному долгу никак не компрометирует ценность остальных.

Резюме для практики

Новая позиция Президиума Верховного Суда РФ от 29 апреля 2026 года защищает прозрачность банкротных торгов и пресекает искусственное «размножение» долгов. Для действующих арбитражных управляющих этот прецедент вводит прямую обязанность проводить ревизию всей дебиторской задолженности перед формированием лотов. Попытка выставить солидарные обязательства на разные торги теперь является основанием для признания действий управляющего незаконными и отмены результатов аукциона по жалобам кредиторов.